대법원 1부는 2일 영풍과 MBK가 고려아연을 상대로 제기한 정기주주총회 의결권 행사 허용 재항고를 기각했다. 이로써 지난해와 올해 이어진 일련의 가처분과 항고 절차가 모두 기각되며 영풍의 의결권 행사가 제한된 상태가 법적으로 확정됐다. 영풍은 2024년 3월과 2025년 정기주총을 둘러싼 분쟁 끝에 최종 판단을 받게 됐다.
법원은 고려아연 측이 호주 자회사인 썬메탈홀딩스 SMH를 통해 영풍 지분 10% 이상을 보유함으로써 상법 제369조 제3항에 따른 상호주 관계가 형성됐다고 봤다. 또한 경영진의 행위가 업무상 배임이나 공정거래법 및 자본시장법 위반에 해당한다고 보기 어렵다고 판단했다. 결과적으로 의결권 제한이 권리남용이나 신의칙 위반에 해당하지 않는다는 원심 판단을 대법원이 유지했다.
분쟁의 발단은 최윤범 회장 측이 영풍의 의결권을 제한하기 위해 손자회사 SMC와 SMH를 차례로 활용한 점이다. 처음에는 SMC가 주식회사에 해당하지 않아 제한 규정을 적용받지 않는다는 이유로 일부 가처분이 인용되기도 했지만, 이후 SMH의 현물배당으로 상호출자 고리가 재형성됐다. 법원은 이러한 재조치가 상법상 자회사 개념에 부합한다고 봐 영풍의 의결권 제한을 인정했다.
영풍 입장에서는 주주로서 갖는 표결력의 상당 부분이 법적 잣대 아래 무력화된 상태다. 이는 단순한 소송 패배를 넘어 향후 적대적 M&A 시도와 주주행동 전략에 실질적 제약을 가한다. 주가와 투자심리는 경영권 불확실성의 축소로 단기적으로 반응할 수 있으나 중장기적 성과는 지배구조 개선과 경영성과에 의존할 것이다.
이미 정기주총에서 국내외 의결권 자문사와 주요 연기금이 고려아연의 손을 들어주는 흐름이 확인됐다. 기관투자자의 지지와 이사회 개편을 중심으로 한 거버넌스 개선 계획은 주주가치 제고 기대를 키우는 요인이다. 다만 영풍의 대응 여부와 추가 법적 대응 가능성, 그리고 업계 공급망 리스크는 투자자들이 계속 주목해야 할 변수다.
이번 판결은 상호주 형성에 관한 법리와 해외 자회사 판단에 있어 선례로 작용할 가능성이 크다. 영풍은 지분 전략과 공시 관리, 이사회 접근 방식 등을 재검토하며 주주 설득에 나설 필요가 있다. 투자자들은 이사회 구성 변경, 의결권 자문 보고서, 해외 자회사 주식 보유 현황 등의 신호를 주시하면 향후 주가 방향을 가늠하는 데 도움이 될 것이다.