지난달 국회를 통과한 상법 개정안이 지주사 ㈜서연의 7.55% 보유 자사주(177만2558주) 처리 기한을 촉발했다. 개정안은 취득 후 1년 내 소각을 원칙으로 하고 기존 보유분도 시행일로부터 최대 1년6개월 내 처리 방향을 정하도록 규정한다. 이 변화는 단순한 회계 처리를 넘어 서연그룹의 지배구조와 소수주주 권리에 직접적인 파장을 낳는다. 특히 서연의 선택이 서연이화 소수주주에게 호재로 돌아올 가능성은 크지 않다.

서연그룹의 지배구조는 유양석 회장이 44.44%(1043만3348주)를 보유하고 서연이 서연이화 48.70%(1316만2996주)를 지배하는 2단계 구조다. 지주사 서연이 보유한 7.55% 자사주는 유통주식수를 줄여 사실상 대주주 지배력을 강화하는 역할을 해왔다. 자사주가 사라지거나 외부로 흘러가면 지배력의 상대적 균형이 흔들릴 수 있다. 반대로 자사주가 우호세력에게 처분되면 지배력은 유지되거나 오히려 공고해질 여지도 존재한다.

상법이 제시한 선택지는 소각, 처분, 보유 유지 세 가지다. 소각을 택하면 발행주식 총수가 줄어 유 회장의 지분율이 수학적으로 상승해 지배력이 강화된다. 장내 매각이나 제3자 배정 방식의 처분은 우호 주주에 유리하게 작동할 여지가 있고 합병·분할 시 신주 배정 금지는 일부 통로만 차단한다. 보유를 택하려면 이사 전원 서명과 주총 승인 절차가 필요하지만 대주주 의결권 제한 조항이 빠진 만큼 승인 문턱이 크게 높아지지는 않을 가능성이 크다.

서연이화 본사는 자사주를 거의 보유하지 않아 0.02%(5686주)에 불과하다. 연결 기준 이익잉여금 5499억원, 자본잉여금 4459억원을 쌓아두고도 2024년 연간 배당금은 67억5600만원에 그쳐 배당성향이 4.4%에 불과하다. 상장 이후 자사주 매입·소각이 전무한 점과 PBR 0.31배라는 저평가 지표는 주주환원 정책 부재를 단적으로 보여준다. 소수주주는 지주사 공시를 통해서만 변화 추적이 가능한 정보 비대칭 상태에 놓여 있다.

서연이화는 2025년 3분기 누적 매출 3조3624억원 가운데 해외 매출이 74.5%(2조5040억원)를 차지하는 글로벌 공급 구조를 갖추고 있다. 그러나 현지 생산 기반에서는 환율 상승으로 인한 장부상 이익 증가가 현지 비용 상승과 외화 부채 부담으로 상쇄되는 구조다. 2025년 3분기 누적 외환차손 230억원과 외화환산손실 231억원 등 환 관련 손실이 총 460억원을 넘겼고 외화 부채는 1601억원으로 외화자산 551억원을 크게 웃돈다. 헤지 규모도 1000만달러에서 700만달러로 축소된 점은 리스크로 작용한다.

동시에 서연이화는 현대차·기아에 대한 매출 의존도가 약 90%에 이르고 미주 등 주요 시장에서 동반 진출해 성장 모멘텀을 유지하고 있다. 고부가차종 비중 확대는 장기적으로 수익성 개선을 기대하게 하지만 자사주 처리 방식과 외화부채 관리는 소수주주 이익 실현을 제약할 수 있다. 투자자들이 주목할 핵심 사안은 자사주 처리의 구체적 경로와 처분 상대, 주총 안건·공시의 투명성, 그리고 외화 노출 관리 여부다. 이런 변수를 종합적으로 점검하지 않는 한 서연과 서연이화의 실적 개선이 소수주주로 연결될지 단정하기 어렵다.